优先购买权条款在普通的并购合同中偶尔出现，但在风险投资合同中，则属于常规条款，所谓优先购买权，指的是在其他投资人购买出售股份股东股份时候，风险投资商享有同等条件下优先购买此股份的权利。在有限责任公司中，根据公司法第七十二条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”在同是股东的情况下，风险投资商可以通过在公司章程中约定优先购买的条款，甚至约定购买的价格。值得注意的是，如果是外资风险投资商，其购买股权的价格需要经过商务部门的审批，则可能存在不确定因素。在股份有限公司中，根据公司法第一百三十八条规定：“股东持有的股份可以依法转让。”优先购买权难以实现。
    风险投资合同条款中，之所以约定优先购买权条款，是为了在公司增值时候，如果有股东退出，风险投资商能够获得更大的利益。普通并购中，此条款有时也会出现。法律经济律师，擅长商务业务，尤其在并购涉外知识产权法律顾问方面擅长，担任上海、江苏部分企业法律顾问，出版中英文专著，作为专业律师，竭诚为您提供法律服务。