买方并购动机
一、获得更强的市场控制力,提高市场效率;
公司作为一个独立的法人实体,其可以通过内在和外在的扩张来实现其自身成长。如果完全通过内部积累,需要更长的时间来扩大规模,需要更长的时间来达到壮大的目的,而商场如战场,失去先机的公司可能成为其他公司并购的对象。在竞争中,公司通过外部扩张,可以有效地、快速的实现自己规模扩大、市场控制力加强的目的。可以从几个简单的例子中看到这点,一个是股权并购的例子,股权并购,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权支付,是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中,以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式;所称非股权支付,是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。看以下图解:
A ——60%—— B ——60%—— C ——60%——D
100万 100万 100万 100万
在上面的图解中,A有100万资本,但他通过投资60万可以控制400万的资本,实践中,如果是上市公司的话,由于股东分散,大多数股东难以参加股东大会,大股东用更少量的资本即可以控制本公司更多的资本,再通过投资控制更多的资本,这实际上是资本的良性循环。另一个是资产并购的例子,资产收购,是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。一般来说,资产并购中,并购方不仅仅考虑收购主要资产,考虑更多的是收购实质性的附随权利或其他资产,例如,资产收购中,附随收购客户名单等,对于收购方来讲,积累客户名单等商业秘密是一个长期的过程,但通过收购资产,可以大幅度缩短其期间。这同样有利于收购方迅速占领市场。
可见,通过收购,无论横向并购、纵向并购、混合并购,收购方可以迅速缩短占领市场的时间,提高市场效率,占据市场主动地位。
二、快速获得人力资本、知识产权或其他资源资质;
在公司并购中,人力资本、供应和销售渠道、知识产权或其他资源资质等是企业需要多年积累才能获得的,但通过并购,并购方可以迅速获得相关资源或资质,从而迅速与并购方本身的资源资质结合,通过这些生产要素的组合,实现资源资质互补,并购方公司可以在市场上迅速占领优势地位。在商业竞争中,占领先机非常关键,占领先机后,公司可以迅速收购其他公司,从而获得更大的竞争优势。一般来说,小公司并购大公司,似乎存在难度,但在经过具体设计的情况下,这些也不是不能实现的。在小公司一次难以并购大公司的情况下,通过单项优质资产收购或单一优质资源的收购,逐步壮大自身,只要小公司的发展加速度一直大于大公司,总有机会实现其占据主导地位的时刻。
三、管理效应;
学术界有个差别效率理论,是由威廉姆森和克莱因为代表的经济学家于1975年提出。该理论认为,公司并购的动因在于优势和劣势企业之间在管理效率上的差别。即如果A公司的管理层比B公司的管理层更有效率,那么A公司可以通过收购B公司的方式,使B公司的效率提高到和A公司同样的水平。而这不仅会给单个企业带来效率,也会给整个社会带来福利增长。 通过更强的管理人员管理,资源能得以更有效的利用,从而获得更多的剩余价值。
可见,管理层的管理能力本身也是一种资源,这种资源,同样可以产生好的效应。中国青岛的海尔公司,充分利用这一点实现了规模扩大和地位提升的作用,当前,海尔已经成为世界知名的著名公司。
四、完善产业链条;
并购分为横向并购和纵向并购,纵向并购的目的往往是完善产业链条,2008年6月,郎盛收购了金山氧化铁生产厂,使其成为世界上惟一无需依赖外部氧化铁原料供应商的企业。本次收购,郎盛在原材料供应方面的产业链条得以完善。通过产业链条的完善,郎盛在原材料供应方面摆脱了依赖其他企业的状况,在竞争中解决掉了后顾之忧,其优势地位更加明显。
五、多样化经营或协同效应;
在部分并购中,公司并购另一公司,看中的是另一公司未来发展的潜力,看中其在获得资金后可能获得的市场地位和效益,比如一些大的药品公司,往往收购一些小的药品公司,这些小公司往往缺乏生产能力和营销渠道,被收购后,他们往往获得收购方的生产能力和渠道,从而取得更多的市场份额和收入,当被收购公司强大后,收购方往往获得更多地现金资源,获得更大的商标效应,取得协同发展的效应。
我们知道,在财务上,有一种投资手段称为投资组合,投资组合可以比较有效的规避风险。实际业务中,很多投资者认为专一的发展某产业才是正道,尤其是专一的发展投资人最为熟悉的产业。上市公司的选择标准也是以主业突出为其中关键指标的。值得注意的是,这种理论有其局限性,至少在风险规避方面存在弱点,在协同运作方面也存在弱点。表面看起来,发展实业和财务投资是两回事情。然而,在并购中,很多情况下,产业组合也是一种有效的规避风险方式,尤其是主业面临环境艰难的时候。近期,柯达公司破产,分析人士认为,过于集中主业,在主业亏损的时候,仍无新的战略调整,是导致柯达申请破产保护的一个原因。
欲了解更多内容,请参考李良寯律师著作《公司并购问题与应对》,李律师具备法律硕士和经济学学士复合背景,有经济和法律工作实际经验,擅长将法律和公司管理结合,担任上海、无锡、苏州、江阴等地公司法律顾问,并购涉外知识产权专业律师,竭诚为您提供法律服务。
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