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合同内容

        公司在运营过程中,涉及到各类合同,采购要涉及到采购合同,销售要涉及到产品销售合同,得到知识产权许可需要用到许可合同,借款涉及到借贷合同,总之,公司的所有行为,都会涉及到合同,可见,合同在公司运营中占据重要地位。我们这里不分别论述每类合同,仅仅就普遍需要注意的问题加以阐释,以便律师在尽职调查过程中加以注意。
        就合同本身内容来讲,对任何合同,都需要注意合同中不寻常的违约条款,交叉违约条款,预付权利及其他显著有问题条款。特别值得提出的是,对借款合同或其他投资合同,特别需要注意改变控制条款。多边股权担保投资,实际运营控制,债务承担等,不一定是股权投资合同,这类合同都可能引发控制权改变。一般来说,银行对目标公司项目内容改变,投资项目用途改变,大额债务变更、实质债务销售、投资融资等情况,往往要求另行批准,如果未经过批准程序的话,可能会引发控制权改变的后果。其他方面,并购方还需要着重关注的点有:1、考虑外派员工报酬,待遇等条款,这往往涉及到税务问题;2、资产交易中的通知、异议和批准问题,这样的程序涉及到交易的有效性;3、财产清单,财产清单可以明确收购的标的,防止收购的标的数量或质量不符合,财产清单上应注明资产的具体状态,如是产成品、半成品等。也需要关注财产性质,如关注土地问题,土地是集体土地或是国有土地,如是国有土地,在资产收购中,必须转化为国有土地,如是国有土地情况下,该土地性质是否是划拨土地,如是划拨土地,则要考虑土地出让金补充缴纳的费用承担事项;关注设备问题,需要考虑设备是否融资租赁,融资租赁合同条款约定对最终租赁物所有权的影响;关注产品,上面是否还有商标权、专利权的限制等。还需要关注担保,尤其是保证条款,保证人是否有担保的能力。4、生产许可的更名程序,这类程序看起来是小事情,但可能造成很大的麻烦;5、公司的顾问合同,以往的和现在的,公司与顾问之间的现行协议、应付款项和付款条件。公司顾问是知悉公司关键事项的存在,了解顾问合同、应付款项和付款条件等,对收购方以后运作公司具有较大便利;更多内容请参考《公司并购问题与应对》, 该书由法律经济李律师写作,李律师具备经济和法律双重背景,有最高人民法院合同类业务诉讼成功经验,并购涉外知识产权专业律师,担任上海、苏州、无锡、江阴等地公司法律顾问,经常受企业邀请讲授合同、知识产权、劳动制度、物权等内容,竭诚为您提供法律服务。